Fortaco / Press releases / Sisäpiiritieto: Fortaco Group selvittää mahdollisuutta laskea liikkeeseen lisää velkakirjoja sen olemassa olevan joukkovelkakirjalainan puitteissa

Fortaco Group Holdco Oyj, sisäpiiritieto 7.6.2023 klo 09.00

 

EI LEVITETTÄVÄKSI KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ITALIASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, KOREAN TASAVALLASSA, JAPANISSA, KYPROKSEN TASAVALLASSA, YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA TAI YHDYSVALLOISSA (TAI YHDYSVALTOJEN KANSALAISILLE) TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON TAI SELLAISEN VALTION KANSALAISILLE, JOSSA TÄMÄN TIEDOTTEEN TIEDOTTAMINEN, JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA, PAITSI ALLA MAINITULLA TAVALLA JA KYSEISEN VALTION LAINSÄÄDÄNNÖSSÄ OLEVIEN ASIAANKUULUVIEN POIKKEUSTEN PUITTEISSA.

 

Fortaco Group Holdco Oyj (“Fortaco”) on valtuuttanut Pareto Securities AB:n (“Pääjärjestäjä“) järjestämään 9. kesäkuuta 2023 alkaen vieraan pääoman ehtoisia sijoittajatapaamisia selvittääkseen mahdollisuutta laskea liikkeeseen 27,5 miljoonan euron edestä lisää vakuudellisia velkakirjoja (“Lisävelkakirjojen Liikkeeseenlasku”) Fortacon joukkovelkakirjalainan 2022/2027 (ISIN: NO0012547274) puitteissa (“Joukkovelkakirjalaina”). Pääomamarkkinatransaktion toteutuminen riippuu muun muassa vallitsevista markkinaolosuhteista.

 

Kuten Fortaco on 26. toukokuuta 2023 tiedottanut, Fortacon kokonaan omistama konserniyhtiö on allekirjoittanut sopimuksen Walter Mauser GmbH:n (“MauserCABS”) koko osakekannan ostamisesta ehdollisena tavanomaisille viranomaisten hyväksynnöille sekä kaupalle tarvittavan rahoituksen saamiselle. Fortaco on lisäksi solminut ei-sitovan aiesopimuksen, jonka mukaan Fortaco ostaa loput 65 % Buisard S.A.S:n (“Buisard”) osakekannasta, minkä seurauksena Fortaco tulee omistamaan kaikki Buisardin osakkeet. Näin ollen mahdollisesta Lisävelkakirjojen Liikkeeseenlaskusta saatavat varat aiotaan käyttää MauserCABS:n ja Buisardin hankintojen rahoittamiseen, transaktiokustannusten kattamiseen sekä yleisiin liiketoiminnan tarpeisiin.

Näillä kahdella yrityskaupalla on myönteinen vaikutus Fortacon kannattavuuteen, ja vuoden 2023 ensimmäisen vuosineljänneksen oikaistu pro forma käyttökate edeltävältä 12 kuukaudelta tulee olemaan 37,8 miljoonaa euroa. Näitä yritysostoja varten yhtiöön sijoitetaan 27,0 miljoonaa euroa uutta omaa pääomaa.

 

Yrityskauppojen myötä Fortaco laajentaa tuotetarjontaansa ohjaamoteknologian osalta Euroopassa, Intiassa ja Yhdysvalloissa vauhdittaen samalla kannattavaa kasvuaan ohjaamosektorilla. Lisäksi yrityskaupat mahdollistavat selkeitä kustannussynergioita teknologiassa, hankinnoissa ja valmistuksessa sen jälkeen, kun yhtiöt on kokonaan integroitu Fortacoon.

 

Lisätietoja

Lars Hellberg

+358 40 572 9488

lars.hellberg@fortacogroup.com

 

Fortaco Group

Fortaco on johtava strateginen kumppani raskaiden työkoneiden ja meriteollisuuden laitevalmistajille. Tuotetarjontaan kuuluvat nollapäästöiset ratkaisut, teknologiapalvelut, laitekokoonpanot, työkoneiden ohjaamot ja teräsrakennekomponentit. Teknologiakehitys- ja tuotantoyksiköt sijaitsevat useissa Euroopan maissa sekä Aasiassa ja palvelevat globaaleja asiakkaitamme. www.fortacogroup.com

 

Huomautus

 

Yleistä

 

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi ostaa tai myydä tai pyynnöksi tarjoutua ostamaan tai myymään Fortacon arvopapereita. Tämän tiedotteen ja siihen liittyvän, Joukkovelkakirjalainaa koskevan materiaalin jakelu voi olla tietyissä valtioissa lain mukaan kiellettyä. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Joukkovelkakirjalainan rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi, tai muutoin Joukkovelkakirjalainan tarjoamiseksi yleisölle missään valtiossa. Mikäli Fortaco päättää edetä Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskussa, Joukkovelkakirjalainaan liittyvä tarjousmateriaali ja -dokumentaatio voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja tällaisen tarjousmateriaalin tai -dokumentaation haltuunsa, odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ja tällaista tarjousmateriaalia tai -dokumentaatiota ei saa levittää tai julkaista sellaisissa valtioissa, joissa tämä olisi kyseisen valtion asianomaisen lainsäädännön vastaista tai edellyttäisi kyseisen valtion lain mukaisia toimia. Erityisesti tätä tiedotetta tai tällaisia tarjousmateriaaleja tai -dokumentaatiota ei saa levittää suoraan tai välillisesti Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Italiassa, Uudessa-Seelannissa, Korean tasavallassa, Japanissa, Kyproksen tasavallassa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai Yhdysvalloissa (tai Yhdysvaltojen kansalaisille (kuten määritelty alla)) tai missään muussa valtiossa missä tällainen levittäminen olisi kiellettyä, paitsi alla mainitulla tavalla ja kyseisen valtion lainsäädännössä olevien asiaankuuluvien poikkeusten puitteissa.

 

Fortaco tai Pääjärjestäjä tai yksikään kummankaan edustaja ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin tämän tiedotteen jakelun sallimiseksi missään valtiossa, jossa sellaisen jakelun edellytyksenä olisi tehdä mitään toimenpiteitä. Tämän tiedotteen levittäminen ja Joukkovelkakirjalainan tai muiden Fortacon arvopaperien ostaminen tai merkitseminen voi olla tiettyjen valtioiden lainsäädännön rajoittamaa, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen, tulisi hankkia asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattaa niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa kyseisten valtioiden soveltuvan arvopaperisääntelyn rikkomiseen. Fortaco tai Pääjärjestäjä ei ole valtuuttanut arvopaperien tarjoamista yleisölle tai ole suunnitellut tekevänsä tai tehnyt arvopaperien tarjoamista yleisölle yhdessäkään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa siten, että tällaista tarjoamista varten pitäisi laatia tarjousesite, ja tämä tiedote ei ole Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 (muutoksineen) tarkoittama esite.

 

Yhdistynyt kuningaskunta

 

Siinä tapauksessa, että tämä tiedote jaetaan Yhdistyneessä kuningaskunnassa, se on suunnattu yksinomaan (a) sijoitusalan ammattilaisille, jotka kuuluvat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) (muutoksineen) (“FSMA“) määräyksen 2005 (”Määräys”) artiklan 19(5) soveltamisalaan tai (b) korkean nettoarvon yhtiöille ja muille henkilöille, joille tämä voidaan laillisesti tiedottaa Määräyksen artiklan 49(2) (a)–(d) kohdan mukaisesti tai (c) henkilöille, joille kutsu tai pyyntö ryhtyä sijoitustoimintaan (FSMA:n kohdan 21 mukaisesti) Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun tai myynnin yhteydessä voidaan laillisesti kommunikoida (kaikki sellaiset henkilöt yhdessä ”relevantit henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät sijoitukset tai sijoitustoiminta on saatavilla ainoastaan relevanteille henkilöille ja tehdään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Tämä tiedote ei ole FSMA:n kohdan 85(1) tarkoittama esite. Näin ollen, tätä tiedotetta ei ole hyväksytty FSMA:n 87A kohdan tarkoittamana esitteenä relevantin viranomaisen toimesta (FCA) tai toimitettu viranomaisille hyväksyttäväksi Yhdistyneen kuningaskunnan esitesääntelyn mukaisesti tai hyväksytty FSMA:n mukaisesti valtuutetun henkilön toimesta.

 

Yhdysvallat

 

Tämä tiedote ei ole tarjous tai pyyntö tai muodosta osaa tarjouksesta tai pyynnöstä ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa. Siinä tapauksessa, että tämä tiedote jaetaan Yhdysvalloissa, se on suunnattu yksinomaan henkilöille, jotka ovat Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) (“Yhdysvaltain arvopaperilaki“) mukaisen Rule 144A-säännöksen (“Rule 144A-säännös“) tarkoittamia kokeneita institutionaalisia sijoittajia (“institutionaaliset sijoittajat“) Rule 144A-säännöksen tarkoittamalla tavalla. Joukkovelkakirjalainaa ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain arvopaperilain eikä minkään Yhdysvaltojen osavaltion eikä minkään muun oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Jos Fortaco päättää edetä Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun kanssa, Joukkovelkakirjalainaa ei saa tarjota, myydä (suoraan tai välillisesti), toimittaa tai muutoin siirtää Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisien henkilöiden lukuun tai hyväksi, ellei käytettävissä ole poikkeusta Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesta rekisteröintivelvollisuudesta tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivelvollisuudet eivät sovellu kyseiseen transaktioon. Siinä tapauksessa, että Fortaco päättää edetä Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun kanssa, Joukkovelkakirjalainaa tarjotaan ja myydään ainoastaan (i) Yhdysvaltojen ulkopuolella oleville henkilöille, jotka eivät ole Yhdysvaltojen kansalaisia (mukaan lukien välittäjät ja muut Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisten lukuun toimivat henkilöt (pois lukien tietyt jäämistöt sekä trust-järjestelyt)) Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksen (“Regulation S -säännös“) nojalla ja (ii) Yhdysvalloissa institutionaalisille sijoittajille Rule 144A-säännöksen nojalla. Tässä tiedotteessa termeillä “Yhdysvallat” ja “yhdysvaltalaiset henkilöt” on sama tarkoitus kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöksen Rule 902-säännöksessä.